Pas de panique : la date butoir correspond à celle de la fin de la période transitoire, c’est-à-dire le 30 juin 2002, mais, le taux de conversion de l’euro étant irrévocablement fixé depuis le 31 décembre dernier à 6,55957 francs français et la loi fourre-tout du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier ayant édicté des dispositions spécifiques, la procédure peut s’opérer dès à présent en tenant compte des précisions suivantes


Si l’on retient à titre d’exemple le capital minimal prévu par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, de 50.000 francs pour les SARL et de 250.000 francs pour les SA ne faisant pas appel publiquement à l’épargne, la conversion au taux officiel de 1 euro = 6,55957 francs se traduit par les sommes peu communes de 7.622,4508 et 38.112,254 euros.
La technique spécifiée à l’article 5 du Règlement 1103/97 du 17 juin 1997, de l’arrondi au cent inférieur ou supérieur selon que le montant monétaire issu de la conversion fait apparaître après le cent une décimale de 1 à 4 ou de 5 à 9, ramène ces montants à 7.622,45 euros pour les SARL et 38.112,25 euros pour les SA.
 


La loi du 2 juillet 1998 permet l’ajustement du capital à un chiffre rond, soit calculé globalement, soit calculé à partir de la valeur nominale de la part sociale. Cet ajustement procède alors mathématiquement d’une augmentation du capital en y incorporant des réserves ou d’une réduction du capital.

Pour reprendre notre exemple d’une SARL au capital minimal de 50.000 francs, soit 7.622,45 euros constitué de 500 parts d’une valeur nominale de 100 francs, soit 15,24 euros, l’arrondi peut se faire en augmentant globalement le capital jusqu’à 7.650 ou 8.000 euros (chiffres arbitraires) ou en augmentant la valeur nominale de la part sociale jusqu’à par exemple 16 ou 20 euros à condition toutefois que les réserves ou les bénéfices en francs convertis autorisent cette augmentation. L’ajustement du capital par réduction n’est bien évidemment possible que si le capital est supérieur à 50.000 francs.
 


La décision doit être prise par l’Assemblée générale extraordinaire. La loi du 2 juillet 1998 autorise une délégation de pouvoirs au gérant d’une SARL pour procéder à une augmentation, dans un délai de vingt-six mois, en une ou plusieurs fois, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation de pouvoirs existait déjà dans la loi du 24 juillet 1966 au profit du Conseil d’administration ou du Directoire des SA.


La décision doit être prise par l’Assemblée générale extraordinaire. La délégation de pouvoirs au gérant, au Conseil d’administration ou au Directoire s’inspire de celle prévue par la loi de 1966 et se révèle trop lourde, à notre sens pour recueillir une adhésion massive : il convient en effet de communiquer aux Commissaires aux comptes le projet de réduction du capital et de communiquer ensuite aux actionnaires le rapport desdits Commissaires aux comptes sur l’opération, de procéder enfin au vote des résolutions aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi concernant les AGE.
Le seul assouplissement apporté par la nouvelle loi consiste à écarter la procédure d’opposition des créanciers sous condition que le montant de la réduction de capital au titre spécifique de la conversion à l’euro soit affecté à un compte de réserve indisponible.


Auparavant obligatoire, cette mention dans les statuts de la valeur nominale des actions est désormais facultative et permet ainsi de convertir le capital en euro sans devoir arrondir nécessairement le montant nominal de chaque action. Cette mesure revêt un caractère permanent et s’applique à toutes les émissions d’actions.
En revanche, l’obligation de créer des actions nouvelles, soit à leur montant nominal, soit à ce montant, majoré d’une prime d’émission est maintenu. Les sociétés concernées devront donc continuer à calculer et à indiquer pour chaque émission nouvelle, la valeur nominale, même si celle-ci ne figure plus dans les statuts.

Rappelons enfin que les SARL n’ayant pas l’obligation de mentionner dans leurs statuts la valeur nominale des parts sociales, peuvent néanmoins profiter de la conversion de leur capital en euro pour faire disparaître cette éventuelle mention plutôt que d’en transformer la valeur en euro.


La décision, inéluctable, et les choix qui précèdent la conversion du capital des sociétés en euro, méritent réflexion et conseil.

L’OCIR intègre cette réflexion dans un forfait incluant les formalités consécutives à la décision (rédaction des PV et transcription sur les registres, publications légales, enregistrement, dépôt au greffe et inscription modificative au RCS) spécialement étudié pour les sociétés de transport routier.


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